Ответственность директора ООО, за что и как отвечает

Ответственность директора ООО бывает гражданской, административной и уголовной. Чаще всего директора просят возместить убытки компании, если он действовал недобросовестно или неразумно (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 Закона об ООО). По долгам самого общества директор лично не платит, пока суд не привлечёт его к субсидиарной ответственности или не взыщет вред по специальным основаниям. Разберём, кто и за что может предъявить требования к руководителю и как снизить риски.

Кратко

• Директор возмещает убытки обществу, если доказано, что он действовал недобросовестно или неразумно (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Закона об ООО).
• Иск об убытках к директору вправе подать само общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона об ООО), спор рассматривает арбитражный суд (п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).
• Одобрение сделки участниками само по себе не освобождает директора от ответственности (п. 7 постановления Пленума ВАС РФ № 62).
• За неподачу заявления о банкротстве в течение месяца директора штрафуют, а при повторном нарушении дисквалифицируют (п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве, ч. 5, 5.1 ст. 14.13 КоАП РФ).
• Уголовная ответственность директора за неуплату налогов организации наступает при сумме свыше 18 750 000 ₽ за три финансовых года подряд (ст. 199 УК РФ).

Содержание

• Виды ответственности директора ООО
• Убытки с директора по ст. 53.1 ГК
• Налоговая ответственность директора
• Уголовная ответственность директора
• Если у компании признаки банкротства
• Как директору снизить риски
• Когда нужен юрист
• Частые вопросы

Виды ответственности директора ООО

Директор действует от имени общества, поэтому по договорам и налогам отвечает прежде всего само ООО. Личная ответственность руководителя возникает, когда закон связывает её с его собственными действиями или бездействием. В таблице собраны основные виды.

Субсидиарную ответственность при банкротстве и после исключения компании из ЕГРЮЛ мы подробно разобрали в статьях о субсидиарной ответственности директора при банкротстве и о субсидиарной ответственности вне банкротства. Здесь сосредоточимся на убытках, налоговых и уголовных рисках.

Убытки с директора по ст. 53.1 ГК

Директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Закона об ООО). Если он нарушил эту обязанность и компания понесла убытки, он возмещает их по требованию общества или участника (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). Ответственность наступает, когда доказано, что директор действовал недобросовестно или неразумно, в том числе вышел за пределы обычного предпринимательского риска.

Суд не проверяет экономическую целесообразность каждого решения. Само по себе то, что компания понесла потери при этом директоре, ещё не доказывает его вину (абз. 2 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62). Истец должен показать обстоятельства, которые говорят о недобросовестности или неразумности.

Когда недобросовестность считается доказанной

Пленум ВАС привёл примеры, когда директор, в частности (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 62):

• действовал при конфликте своих интересов с интересами общества и не раскрыл его;
• скрывал от участников информацию о сделке или давал недостоверные сведения;
• заключил сделку без одобрения, которое требовалось по закону или уставу;
• после ухода с должности удерживает документы о спорных обстоятельствах;
• знал, что сделка невыгодна обществу, например цена в два раза и более хуже рыночной, или контрагент заведомо не способен исполнить договор.

Неразумность доказана, если директор принял решение без учёта известной ему информации, не собрал сведения, которые обычно собирают в похожей ситуации, или нарушил принятые в компании внутренние процедуры согласования (п. 3 постановления Пленума ВАС РФ № 62).

Что может сказать директор в свою защиту

Директор вправе объяснить причины потерь, например рыночной ситуацией, недобросовестностью контрагента или работника, действиями третьих лиц. Если он отказывается от пояснений или даёт явно неполные, суд может переложить на него бремя доказывания (абз. 4, 5 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62). Директор освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка была частью взаимосвязанных сделок с общей целью получить выгоду или предотвращала ещё больший ущерб (п. 2 постановления).

Ссылка на указание участников не спасает. Одобрение сделки собранием или прямое указание участников само по себе не освобождает директора, а проголосовавшие за такое решение члены коллегиальных органов отвечают вместе с ним солидарно (п. 7 постановления Пленума ВАС РФ № 62, п. 4 ст. 53.1 ГК РФ). Заранее договориться с участниками, что директор не будет отвечать за недобросовестное поведение, тоже нельзя, такое условие закон считает ничтожным (п. 5 ст. 53.1 ГК РФ).

Участник, который собирается подать иск об убытках, заранее уведомляет других участников и общество о своём намерении (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ). Срок исковой давности по иску самого общества считают с момента, когда компания, например в лице нового директора, получила реальную возможность узнать о нарушении (п. 10 постановления Пленума ВАС РФ № 62).

Налоговая ответственность директора

Налоговые штрафы по НК РФ назначают организации, а не её руководителю. Директор отвечает за налоговые нарушения компании иначе, по трём линиям.

Первая линия касается административных штрафов для должностных лиц. За непредставление в срок документов и сведений для налогового контроля директора могут оштрафовать на 300-500 ₽ (ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ). За грубое нарушение требований к бухгалтерскому учёту штраф составляет 5 000-10 000 ₽, а при повторном нарушении 10 000-20 000 ₽ или дисквалификация на срок от одного года до двух лет (ч. 1, 2 ст. 15.11 КоАП РФ). Грубым нарушением считается, например, занижение налогов не менее чем на 10% из-за искажения учёта.

Вторая линия касается убытков перед самим обществом. Если компанию оштрафовали из-за недобросовестного или неразумного поведения директора, эти потери можно взыскать с него. Директор защищается, если покажет, что на момент действий их неправомерность не была очевидной, например из-за разной практики налоговых органов (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ № 62).

Третья линия касается возмещения вреда бюджету. Конституционный Суд допустил взыскание с физлица, которое привлекалось к уголовной ответственности за налоговое преступление, суммы неуплаченных налогов и пеней организации по ст. 15, 1064 ГК РФ. Такое взыскание возможно только после того, как исчерпаны или отсутствуют способы взыскать долг с самой организации, например после её исключения из ЕГРЮЛ или если она фактически не действует. Исключение сделано для случаев, когда компания служит лишь «прикрытием» для контролирующего лица. Штрафы организации таким способом с директора не взыскивают (постановление КС РФ от 08.12.2017 № 39-П).

Как отвечать на требования инспекции, чтобы не получить штраф на ровном месте, читайте в статье о требовании о представлении пояснений.

Уголовная ответственность директора

Основная уголовная статья для руководителя компании называется «Уклонение от уплаты налогов, сборов, подлежащих уплате организацией, и (или) страховых взносов». Речь идёт о непредставлении декларации или включении в неё заведомо ложных сведений (ч. 1 ст. 199 УК РФ). Значение имеет сумма неуплаты.

По ч. 1 ст. 199 УК РФ санкция включает штраф от 100 000 до 300 000 ₽, принудительные работы, арест или лишение свободы до двух лет. За особо крупный размер или группу лиц по предварительному сговору наказание строже, вплоть до лишения свободы на срок до пяти лет (ч. 2 ст. 199 УК РФ).

Лицо, впервые совершившее такое преступление, освобождают от уголовной ответственности, если оно или организация полностью уплатили недоимку, пени и штраф по НК РФ (п. 2 примечаний к ст. 199 УК РФ). Поэтому после выездной проверки с крупными доначислениями директору стоит оценить уголовные риски заранее, а не после возбуждения дела. О самой проверке мы писали в статье о выездной налоговой проверке.

Кроме ст. 199 УК РФ, руководителю могут вменить сокрытие денежных средств или имущества организации, за счёт которых должны взыскиваться налоги (ст. 199.2 УК РФ), или преднамеренное банкротство (ст. 196 УК РФ). Квалификацию в каждом случае определяют следствие и суд.

Если у компании признаки банкротства

Когда долги нечем платить, у директора появляются отдельные обязанности. Он обязан подать в арбитражный суд заявление должника, например если она отвечает признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо если более трёх месяцев не выплачивается зарплата из-за нехватки денег. Срок для этого составляет месяц с даты возникновения таких обстоятельств (п. 1, 2 ст. 9 Закона о банкротстве).

За неподачу заявления директора штрафуют на 5 000-10 000 ₽, а при повторном нарушении дисквалифицируют на срок от шести месяцев до трёх лет (ч. 5, 5.1 ст. 14.13 КоАП РФ). Дисквалифицированный не вправе занимать должности в исполнительном органе юридического лица (ст. 3.11 КоАП РФ).

Опасны и действия при признаках банкротства. Сокрытие или вывод имущества, уничтожение учётных документов, предпочтительное погашение долгов одному кредитору в ущерб другим влекут штраф для должностного лица от 50 000 до 100 000 ₽ или дисквалификацию на срок от шести месяцев до трёх лет, если в действиях нет состава преступления (ч. 1, 2 ст. 14.13 КоАП РФ). Те же действия становятся основанием для субсидиарной ответственности в деле о банкротстве.

Новая редакция ст. 9 появится с 27.07.2027, её ввёл Федеральный закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ. Пока применяются правила, описанные выше.

Как директору снизить риски

Полностью исключить ответственность директора ООО нельзя, но можно собрать доказательства добросовестности заранее. Суд оценивает поведение директора на момент решения, поэтому документы, созданные тогда же, весят больше поздних объяснений.

1. Проверяйте контрагентов перед крупными сделками и сохраняйте результаты проверки.
2. Получайте одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в порядке, который требует закон и устав.
3. Раскрывайте участникам конфликт интересов письменно до сделки.
4. Соблюдайте внутренние процедуры согласования с бухгалтерией и юристами.
5. При уходе с должности передайте документы по акту, чтобы удержание документов нельзя было поставить вам в вину.
6. Следите за признаками неплатёжеспособности и вовремя решайте вопрос о заявлении о банкротстве.

Если у участников есть претензии к директору, конфликт часто перерастает в корпоративный спор. О способах его разрешения мы рассказали в статье о споре между участниками ООО.

Читайте также: как уволить директора ООО.

Когда нужен юрист

Юрист нужен, если участники или новый директор требуют возместить убытки, инспекция провела проверку с крупными доначислениями, у компании появились признаки банкротства или вы уходите с должности и хотите закрыть риски. Юрист оценит позицию по критериям Пленума ВАС № 62, соберёт доказательства разумности решений и подготовит отзыв на иск или план действий при кризисе компании.

Мы помогаем директорам и участникам в кризисных ситуациях онлайн по всей России. Подробнее о защите в кризисных ситуациях → Первичная оценка ситуации - бесплатно. Если нужен подробный разбор с документами, запишитесь на онлайн-консультацию с партнёром.

Частые вопросы

Отвечает ли директор ООО по долгам общества
По общему правилу нет, по долгам отвечает само общество. Директора привлекают к субсидиарной ответственности по долгам компании только по основаниям из Закона о банкротстве или Закона об ООО, например за доведение до банкротства.

Кто может взыскать убытки с директора ООО
Само общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона об ООО). Участник действует в интересах общества, деньги взыскивают в пользу компании, а спор рассматривает арбитражный суд.

Освобождает ли решение участников директора от ответственности
Нет. Одобрение сделки собранием или указание участников само по себе не освобождает директора, потому что у него есть собственная обязанность действовать разумно и добросовестно (п. 7 постановления Пленума ВАС РФ № 62).

С какой суммы наступает уголовная ответственность директора за налоги
По ст. 199 УК РФ крупным размером считается неуплата свыше 18 750 000 ₽ за три финансовых года подряд, особо крупным свыше 56 250 000 ₽. При первом преступлении и полной уплате недоимки, пеней и штрафа лицо освобождают от ответственности.

Можно ли взыскать с директора налоги компании
Только в особых случаях. Если директор привлекался к уголовной ответственности за налоговое преступление, а взыскать долг с компании уже невозможно, бюджет вправе взыскать с него недоимку и пени, но не штрафы (постановление КС РФ № 39-П).

Правовая база

• Гражданский кодекс РФ, ст. 53.1, 65.2
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 44
• Трудовой кодекс РФ, ст. 277
• Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 9, 61.11, 61.12
• Кодекс РФ об административных правонарушениях, ст. 3.11, 14.13, 15.6, 15.11
• Уголовный кодекс РФ, ст. 196, 199, 199.2
• Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, п. 1-4, 7, 10
• Постановление Конституционного Суда РФ от 08.12.2017 № 39-П

Статья носит информационный характер и актуальна на дату обновления. Для решения вашей ситуации обратитесь к юристу.