Исключение из ЕГРЮЛ по решению налоговой

Исключение из ЕГРЮЛ по решению налоговой грозит компании, которая 12 месяцев не сдаёт налоговую отчётность и не проводит операции по счетам, а также ООО с записью о недостоверности старше шести месяцев (ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юрлиц). Остановить процедуру можно возражением в течение трёх месяцев после публикации решения. Для кредиторов исключение равно ликвидации, но не освобождает директора и участников от ответственности (п. 2, 3 ст. 64.2 ГК РФ). Разберём, как защититься участнику и что делать кредитору.

Кратко

• ООО признают недействующим, когда за 12 месяцев у него нет ни налоговой отчётности, ни движения по счетам (п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
• Решение о предстоящем исключении публикуют в течение трёх дней, возражения принимают три месяца со дня публикации (п. 3, 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).
• Исключённое ООО считается ликвидированным, его обязательства прекращаются (п. 2 ст. 64.2, ст. 419 ГК РФ).
• Кредитор вправе оспорить исключение в суде в течение года с момента, когда узнал о нарушении своих прав (п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).
• Директор и участник с долей больше половины три года не смогут стать участником или директором другой компании, если у исключённого ООО был долг перед бюджетом (Закон № 129-ФЗ, ст. 23, п. 1, подп. «ф»).

Содержание

• За что налоговая исключает ООО из реестра
• Как проходит исключение недействующего юрлица
• Возражение против исключения, кто и как подаёт
• Долги после исключения из ЕГРЮЛ
• Ответственность контролирующих лиц после исключения
• Когда нужен юрист
• Частые вопросы

За что налоговая исключает ООО из реестра

Федеральный закон № 129-ФЗ о госрегистрации юрлиц и ИП (дальше Закон о регистрации) даёт налоговой право убрать из реестра компанию, которая фактически перестала работать. Это упрощённый способ закрыть «брошенные» фирмы без ликвидационной комиссии и баланса. Для владельцев он выглядит удобным, но последствия у него тяжелее, чем у обычной ликвидации.

Оснований несколько. Самое частое касается недействующего юрлица. Под этот признак подпадает фирма, у которой за год до решения налоговой нет ни сданных налоговых деклараций и расчётов, ни движения денег по любому из её счетов (п. 1 ст. 21.1 Закона о регистрации, п. 1 ст. 64.2 ГК РФ). Другие основания перечислены в п. 5 ст. 21.1 Закона о регистрации.

Запись о недостоверности чаще всего возникает после проверки адреса или директора. Как её снять, пока не начался отсчёт шести месяцев, мы рассказали в статье о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

Как проходит исключение недействующего юрлица

Налоговая не удаляет компанию одним днём. Сначала она принимает решение о предстоящем исключении и вносит об этом запись в реестр (п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации). В течение трёх дней решение публикуют в журнале «Вестник государственной регистрации» вместе с порядком и сроком подачи возражений и адресом для них (п. 3 ст. 21.1). Не позднее рабочего дня после публикации сведения размещают на сайте ФНС.

Дальше идёт срок ожидания. По основаниям из п. 1 и подп. «а»-«в» п. 5 ст. 21.1 он составляет три месяца со дня публикации, по подп. «г» шесть месяцев (п. 4, 7 ст. 21.1 Закона о регистрации). Если за это время пришло хотя бы одно возражение, решение об исключении не принимают. Если нет, в реестр вносят запись о прекращении компании.

Владельцы нередко узнают обо всём слишком поздно, потому что не следят за юридическим адресом и не читают «Вестник». Отслеживать свою компанию удобно через бесплатную выписку на сайте ФНС. Строка о предстоящем исключении в выписке означает, что отсчёт уже идёт.

Возражение против исключения, кто и как подаёт

Возразить могут само ООО, его кредиторы и иные лица, чьи права затрагивает исключение (п. 3 ст. 21.1 Закона о регистрации). Для участника это способ сохранить компанию. Для кредитора это способ не дать должнику исчезнуть, пока не взыскан долг.

Налоговая принимает возражение по форме Р38001. Подать его можно так:

• лично в регистрирующий орган;
• через МФЦ или нотариуса;
• почтой, если подпись заявителя засвидетельствована нотариусом;
• онлайн через сервис ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» с усиленной квалифицированной электронной подписью.

К возражению прикладывают документы, которые подтверждают его обоснованность (п. 4 ст. 21.1 Закона о регистрации). Кредитору подойдут договор, акт сверки, решение суда или исполнительный лист. Компании стоит приложить доказательства, что она работает, например договоры, банковские выписки, сданную отчётность.

Возражение только останавливает процедуру. Если ООО и дальше не сдаёт отчётность и не двигает деньги по счёту, налоговая через год может начать всё заново. Участникам, которые хотят сохранить компанию, нужно восстановить отчётность, проверить адрес и директора и устранить недостоверность. Участникам, которым компания больше не нужна, разумнее закрыть её обычной ликвидацией, порядок которой описан в статье о ликвидации ООО.

Долги после исключения из ЕГРЮЛ

Закон приравнивает исключение к ликвидации со всеми её последствиями (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ). Обязательства компании прекращаются (ст. 419 ГК РФ), правопреемника у неё нет. Предъявить требование самому ООО уже не к кому.

Но долг не исчезает бесследно. У кредитора есть три пути:

1. Оспорить исключение. Запись можно обжаловать в суде в течение года со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении своих прав (п. 8 ст. 22 Закона о регистрации). Само по себе наличие долга не делает запись недействительной, нужно показать нарушение порядка налоговой (п. 17 Обзора практики, утверждённого Президиумом ВС РФ 19.11.2025).
2. Распределить найденное имущество. Если у исключённой компании остались деньги, недвижимость или права требования, заинтересованное лицо обращается в суд, чтобы это имущество распределили между теми, кто имеет на него право. На такое обращение отведено пять лет с момента записи о прекращении компании (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Суд назначает арбитражного управляющего, если денег хватает на саму процедуру.
3. Взыскать долг с контролирующих лиц. Исключение не мешает привлечь их к ответственности (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ). Для ООО основание прямо закреплено в п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Если должником был не ООО, а индивидуальный предприниматель, правила другие. Предприниматель отвечает по долгам своим имуществом и после закрытия ИП, см. статью как взыскать долг с закрытого ИП.

Ответственность контролирующих лиц после исключения

Иск к директору и участникам подробно разобран в статье о субсидиарной ответственности вне банкротства. Здесь коротко о новых ориентирах. В ноябре 2025 года Президиум Верховного Суда утвердил отдельный обзор практики по таким спорам. Из него следует:

• кредитор доказывает долг, признаки недействующего юрлица и то, что ответчик контролировал компанию, после чего ответчик сам объясняет, почему действовал добросовестно и разумно (п. 2 Обзора);
• если директор или участник уклоняется от объяснений и не даёт документы, суд исходит из того, что долг не погашен по его вине (п. 3 Обзора);
• кредитор, который не подавал возражение против исключения, не теряет права на иск (п. 4 Обзора);
• судебное решение о долге заранее получать не обязательно, задолженность можно доказать договором, платёжками и актом сверки (п. 11 Обзора);
• единственный участник, который одновременно директор, не отвечает автоматически только из-за этого совмещения (п. 6 Обзора);
• номинальный директор не освобождается от ответственности, если помогал скрывать реальных владельцев или документы (п. 14 Обзора);
• иск рассматривает арбитражный суд по адресу компании до исключения (п. 18 Обзора).

Срок давности по такому иску начинает течь, когда кредитор узнал или должен был узнать о прекращении деятельности должника и о том, кто им управлял. Если раньше таких сведений не было, его считают с окончания исполнительного производства (п. 10 Обзора).

Запрет на новые компании

У исключения есть последствие, о котором участники часто не знают. Если у компании был долг перед бюджетом, налоговая три года после исключения откажет в регистрации, когда бывший директор или участник с долей не меньше 50% попытается стать участником или директором другого юрлица (подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации). Этот запрет касается и тех, кто просто «бросил» фирму без долгов перед контрагентами, если остались налоговые недоимки. Проверить свою задолженность перед бюджетом поможет статья о долге по налогам на ЕНС.

Когда нужен юрист

Участнику юрист поможет, если компания уже попала в список на исключение, а её нужно сохранить, или если нужно правильно закрыть ООО и не получить запрет на руководство новыми фирмами. Кредитору юрист нужен, чтобы вовремя подать возражение, а если срок прошёл, выбрать между оспариванием записи, распределением имущества и иском к директору и участникам.

Мы работаем с участниками и кредиторами онлайн по всей России. Подробнее о помощи бизнесу в кризисе → Первичная оценка ситуации - бесплатно. Если нужен подробный разбор с документами, запишитесь на онлайн-консультацию с партнёром.

Частые вопросы

За что налоговая исключает ООО из ЕГРЮЛ
Если 12 месяцев компания не сдавала налоговую отчётность и не проводила операций по счетам, а также если запись о недостоверности держится больше шести месяцев (ст. 21.1 Закона о регистрации).

Сколько времени есть на возражение против исключения из ЕГРЮЛ
Три месяца с даты, когда решение опубликовали в «Вестнике», это правило п. 4 ст. 21.1 Закона о регистрации. По основанию, связанному с законом о противодействии отмыванию доходов, шесть месяцев.

Что будет с долгами ООО после исключения из ЕГРЮЛ
Обязательства компании прекращаются, как при ликвидации (п. 2 ст. 64.2, ст. 419 ГК РФ). Кредитор может взыскать долг с директора и участников, если докажет их недобросовестные или неразумные действия (Закон об ООО, ст. 3, п. 3.1).

Можно ли восстановить ООО после исключения из ЕГРЮЛ
Да, если суд признает запись об исключении недействительной. Кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться в суд в течение года с момента, когда узнали о нарушении (п. 8 ст. 22 Закона о регистрации).

Может ли участник исключённого ООО открыть новую компанию
Если у исключённого ООО был долг перед бюджетом, директор и участник с долей не меньше 50% три года не смогут стать участником или директором другого юрлица (подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации).

Правовая база

• Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 21.1, 22, 23
• Гражданский кодекс РФ, п. 5.2 ст. 64, ст. 64.2, 419
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3.1 ст. 3
• Обзор практики по спорам о субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юрлица (утв. Президиумом ВС РФ 19.11.2025)

Статья носит информационный характер и актуальна на дату обновления. Для решения вашей ситуации обратитесь к юристу.