Дивиденды в ООО выплачивают из чистой прибыли по решению общего собрания участников, по общему правилу пропорционально долям (ст. 28 Закона об ООО). Решение можно принимать раз в квартал, раз в полгода или раз в год, а выплатить деньги нужно не позднее 60 дней. С дивидендов участника-гражданина общество удерживает НДФЛ, ставка по п. 1.1 ст. 224 НК РФ составляет 13% или 15%. Разберём порядок, запреты и действия участника, если прибыль распределили, но не заплатили.

Кратко

  • Решение о распределении чистой прибыли принимает общее собрание участников ежеквартально, раз в полгода или раз в год (п. 1 ст. 28, пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
  • Прибыль делят пропорционально долям, иной порядок можно записать в устав только единогласным решением всех участников (п. 2 ст. 28 Закона об ООО).
  • Срок выплаты не больше 60 дней со дня решения (п. 3 ст. 28 Закона об ООО).
  • Распределять и выплачивать прибыль нельзя при неоплаченном уставном капитале, признаках банкротства и нехватке чистых активов (ст. 29 Закона об ООО).
  • НДФЛ с дивидендов резидента 13%, пока сумма налоговых баз за год не больше 2,4 млн ₽, сверх этого порога ставка 15% (пп. 3 п. 6 ст. 210, п. 1.1 ст. 224 НК РФ).

Содержание

Когда ООО может распределить прибыль

Дивидендами в ООО на практике называют часть чистой прибыли, которую общество распределяет между участниками. Закон об ООО использует термин «распределение прибыли», но смысл тот же. Право участника на часть прибыли закреплено в ст. 8 Закона об ООО, а сам порядок в ст. 28.

Общество вправе принимать решение о распределении прибыли ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Решение о том, какую часть прибыли распределить, принимает общее собрание участников (п. 1 ст. 28 Закона об ООО). Директор сам выплатить дивиденды не вправе.

Закон запрещает принимать решение о распределении прибыли в нескольких случаях (п. 1 ст. 29 Закона об ООО):

  • уставный капитал оплачен не полностью;
  • общество ещё не выплатило вышедшему или исключённому участнику действительную стоимость его доли в случаях, предусмотренных законом;
  • общество отвечает признакам банкротства или они появятся в результате такого решения;
  • стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда или станет меньше после решения;
  • в других случаях, предусмотренных федеральными законами.

Отдельный запрет касается самой выплаты. Даже если решение уже принято, общество не вправе платить, когда на момент выплаты есть признаки банкротства или чистых активов не хватает. Как только эти обстоятельства прекратятся, общество обязано выплатить распределённую прибыль (п. 2 ст. 29 Закона об ООО).

Выплата вопреки этим запретам бьёт по кредиторам и по самой компании. Директор, который её провёл, рискует отвечать перед обществом за убытки, подробнее в статье об ответственности директора ООО.

Порядок распределения прибыли ООО

Процедура для общества с несколькими участниками выглядит так:

  1. Бухгалтерия определяет чистую прибыль за период и проверяет, нет ли ограничений из ст. 29 Закона об ООО, прежде всего по стоимости чистых активов.
  2. Директор созывает общее собрание или организует заочное голосование. В повестке указывают сумму к распределению, порядок и срок выплаты.
  3. Собрание принимает решение большинством голосов от общего числа голосов участников, если закон или устав не требуют большего (абз. 3 п. 7 ст. 37 Закона об ООО).
  4. Принятие решения и состав участников подтверждает нотариус, если устав или единогласное решение участников не выбрали другой способ, например подписание протокола всеми участниками (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
  5. Общество выплачивает деньги в срок из решения или устава, но не позднее 60 дней со дня решения. Если срок не указан, он равен 60 дням (п. 3 ст. 28 Закона об ООО).

В обществе с одним участником собрания нет. Распределить прибыль может сам этот участник, подписав письменное решение, а правила о созыве и голосовании не действуют (ст. 39 Закона об ООО).

Решение о дивидендах участники иногда используют как инструмент давления друг на друга, особенно когда большинство систематически оставляет прибыль в компании. О способах разрешить такой конфликт читайте в статье о споре между участниками ООО.

Непропорциональные дивиденды

По умолчанию прибыль делят пропорционально долям в уставном капитале (абз. 1 п. 2 ст. 28 Закона об ООО). Участник с долей 30% получает 30% распределяемой суммы.

Другой порядок допустим, но только через устав. Его можно записать при учреждении общества или позже, если все участники единогласно проголосуют за изменение устава. Изменить или убрать такое положение тоже можно только единогласно (абз. 2 п. 2 ст. 28 Закона об ООО). Простого решения собрания о том, что в этом году «распределим не по долям», для этого недостаточно.

ВопросПропорциональное распределениеНепропорциональное распределение
Где закрепленоДействует по закону без оговорокТолько в уставе общества
Как ввестиНичего вводить не нужноПри учреждении или изменением устава единогласным решением всех участников
Как отменитьНельзя, это общее правилоЕдиногласным решением всех участников
Решение о конкретной выплатеСобрание определяет сумму к распределениюСобрание определяет сумму, доли участников считают по правилу устава

Непропорциональный порядок удобен, когда один участник вкладывает в бизнес больше труда или денег, чем отражает его доля. Формулу в уставе пишите так, чтобы её можно было однозначно применить к любой сумме, иначе спор при первой же выплате неизбежен.

НДФЛ с дивидендов в 2026 году

Общество, которое платит дивиденды гражданину, становится налоговым агентом. Оно считает налог отдельно по каждому участнику (п. 3 ст. 214 НК РФ) и удерживает его при фактической выплате (п. 4 ст. 226 НК РФ). На руки участник получает сумму уже за вычетом НДФЛ.

Получатель дивидендовНормаСтавка
Гражданин, налоговый резидент РФ, сумма баз за год до 2,4 млн ₽п. 1.1 ст. 224 НК РФ13%
Гражданин, налоговый резидент РФ, сумма баз за год больше 2,4 млн ₽п. 1.1 ст. 224 НК РФ312 000 ₽ плюс 15% с превышения
Гражданин, не налоговый резидент РФп. 3 ст. 224 НК РФ15%
Российская организация с долей не меньше 50%, которой она непрерывно владеет не меньше 365 днейпп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ0% налога на прибыль
Другая российская организацияпп. 2 п. 3 ст. 284 НК РФ13% налога на прибыль

Порог 2,4 млн ₽ считают по сумме всех налоговых баз из п. 6 ст. 210 НК РФ за год. Туда, кроме дивидендов, входят, например, доходы от продажи имущества, проценты по вкладам и доходы по операциям с ценными бумагами. Поэтому ставка зависит от всех таких доходов участника за год, и дивиденды одного ООО составляют лишь их часть.

Удержанный налог общество перечисляет в бюджет в общем порядке. Налог, удержанный с 1-го по 22-е число месяца, уплачивают не позднее 28-го числа того же месяца, а удержанный с 23-го по последнее число не позднее 5-го числа следующего месяца (п. 6 ст. 226 НК РФ).

Пример (условные цифры). Участник-резидент с долей 40% получает часть прибыли в 500 000 ₽, других доходов из п. 6 ст. 210 НК РФ у него за год нет. Общество удержит 13%, то есть 65 000 ₽, и перечислит участнику 435 000 ₽.

Если дивиденды не выплатили

Когда решение принято, а срок выплаты истёк, участник вправе потребовать свою часть прибыли у общества. На это закон даёт три года после окончания срока выплаты. Устав может увеличить этот срок, но не больше чем до пяти лет. Пропущенный срок не восстанавливают, кроме случая, когда участник не подавал требование под влиянием насилия или угрозы. После этого невостребованная прибыль возвращается в нераспределённую прибыль общества (п. 4 ст. 28 Закона об ООО).

Порядок действий участника:

  1. Получите копию протокола или решения о распределении прибыли. Участник вправе знакомиться с протоколами общего собрания и получать их копии (пп. 7 п. 2, п. 3 ст. 50 Закона об ООО).
  2. Направьте обществу письменное требование о выплате с указанием суммы, даты решения и реквизитов.
  3. Если общество ссылается на запрет из ст. 29 Закона об ООО, запросите бухгалтерскую отчётность и проверьте расчёт чистых активов. Аудит отчётности проводят по требованию любого участника (п. 4 ст. 67.1 ГК РФ).
  4. Если денег нет и запрета нет, обращайтесь в суд с иском о взыскании распределённой прибыли.

Совсем другая ситуация, когда собрание вообще не принимает решение о распределении прибыли. Прямого способа заставить общество распределить прибыль закон не даёт, это право собрания. Если участника годами отстраняют от прибыли, а с ней и от управления, речь идёт уже о корпоративном конфликте. Варианты выхода из него, включая выход из ООО с выплатой доли, стоит оценивать вместе.

Когда нужен юрист

Юрист нужен, если общество не платит распределённую прибыль, большинство годами блокирует дивиденды, вы хотите закрепить в уставе непропорциональное распределение или сомневаетесь, не нарушит ли выплата запреты ст. 29 Закона об ООО. Юрист проверит отчётность и протоколы, подготовит требование и иск, а для участников компании поможет составить формулу распределения в уставе.

Мы сопровождаем участников ООО в корпоративных конфликтах онлайн по всей России. Подробнее о помощи в корпоративном конфликте → Первичная оценка ситуации - бесплатно. Если нужен подробный разбор с документами, запишитесь на онлайн-консультацию с партнёром.

Частые вопросы

Как часто ООО может выплачивать дивиденды
Решение о распределении прибыли можно принимать ежеквартально, раз в полгода или раз в год (п. 1 ст. 28 Закона об ООО). Каждый раз нужно проверять запреты ст. 29 этого закона.

Можно ли распределить прибыль ООО не по долям
Да, если иной порядок записан в уставе. Ввести или изменить его можно только единогласным решением всех участников (п. 2 ст. 28 Закона об ООО).

Какой налог платит участник ООО с дивидендов в 2026 году
Резидент платит 13%, пока сумма налоговых баз за год укладывается в 2,4 млн ₽, а с суммы сверх порога ставка 15%. Налог удерживает само общество при выплате, ставки установлены п. 1.1 ст. 224 НК РФ.

В какой срок ООО обязано выплатить дивиденды
В срок из устава или решения собрания, но не позднее 60 дней со дня решения о распределении прибыли (п. 3 ст. 28 Закона об ООО).

Когда ООО запрещено выплачивать дивиденды
Нельзя распределять прибыль до полной оплаты уставного капитала, при признаках банкротства, если чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда, а также до выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику (ст. 29 Закона об ООО).

Сколько времени есть у участника, чтобы потребовать невыплаченные дивиденды
Три года после окончания срока выплаты, если устав не увеличил срок до пяти лет. Пропущенный срок не восстанавливают, кроме случаев насилия или угрозы (п. 4 ст. 28 Закона об ООО).

Правовая база

Статья носит информационный характер и актуальна на дату обновления. Для решения вашей ситуации обратитесь к юристу.