Продажа доли в ООО, порядок и налоги

Продажа доли в ООО другому участнику обычно не требует ничьего согласия, а продать долю постороннему покупателю можно только после того, как остальные участники откажутся от преимущественного права или пропустят срок на покупку (ст. 21 Закона об ООО). Договор удостоверяет нотариус, он же подаёт сведения в налоговую, и покупатель становится участником с момента записи в ЕГРЮЛ. Ниже разберём шаги сделки, роль устава, согласие супруга и налог, который продавец платит с дохода.

Кратко

• Долю можно продать другому участнику без согласия остальных, если устав не требует такого согласия (абз. 1 п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
• Постороннему покупателю долю продают после оферты участникам через общество, на преимущественную покупку у них 30 дней с даты получения оферты обществом (п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).
• Договор купли-продажи доли заключают у нотариуса, без нотариальной формы сделка недействительна (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
• Доля переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, заявление нотариус подаёт в течение двух рабочих дней (п. 12, 14 ст. 21 Закона об ООО).
• Если доля входит в общее имущество супругов, нужно нотариальное согласие второго супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ).
• Доход от продажи доли, которой вы владели больше пяти лет, при ряде условий освобождён от НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Содержание

• Кому и как можно продать долю
• Преимущественное право участников
• Нотариус при продаже доли
• Согласие супруга на продажу доли
• Налог при продаже доли
• Риски для продавца и покупателя
• Когда нужен юрист
• Частые вопросы

Кому и как можно продать долю

Закон разделяет две ситуации. Если покупатель уже участник общества, сделка проще. Согласие остальных участников или самого общества не требуется, пока устав не говорит иное (абз. 1 п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Если покупатель посторонний, продажа допускается с соблюдением правил закона и при условии, что устав её не запрещает (абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

Продать можно только оплаченную часть доли. Если вклад в уставный капитал внесён не полностью, неоплаченная часть остаётся за вами до оплаты (п. 3 ст. 21 Закона об ООО). Нотариус проверяет это при удостоверении договора.

Перед сделкой откройте устав и найдите в нём ответы на четыре вопроса:

• разрешена ли продажа доли третьим лицам или она запрещена;
• нужно ли согласие участников или общества на отчуждение доли;
• есть ли у самого общества преимущественное право покупки;
• установлена ли в уставе заранее определённая цена доли или особый порядок преимущественного права.

Если устав запрещает продавать долю посторонним, а участники отказались её купить, вы вправе потребовать, чтобы долю выкупило само общество, и оно обязано это сделать (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). То же правило действует, когда устав требует согласия на продажу, а согласие не получено. В этих случаях вы получаете от общества действительную стоимость доли.

Есть и третий путь, выход из общества. Он доступен, только если право на выход прямо записано в уставе, и устроен по своим правилам. Подробно о нём мы рассказали в статье о выходе из ООО и выплате доли.

Преимущественное право участников

Участники общества имеют право купить долю раньше постороннего покупателя. Они выкупают её по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определённой уставом, пропорционально своим долям (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Устав может дать такое же право самому обществу, но только после участников.

Как направить оферту

Продавец извещает участников и общество о продаже письменно. Он направляет через общество и за свой счёт нотариально удостоверенную оферту с ценой и другими условиями продажи (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона об ООО). С изменениями 2025 года (Федеральный закон от 07.07.2025 № 186-ФЗ) оферта считается полученной всеми участниками в момент её получения обществом. Отозвать оферту после этого можно только с согласия всех участников, если устав не устанавливает иное.

Продавец вправе запросить у общества список лиц, на которых распространяется преимущественное право. Общество обязано ответить в течение пяти рабочих дней со дня получения запроса (абз. 2 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Сроки на покупку и отказ

Участники могут воспользоваться преимущественным правом в течение 30 дней с даты получения оферты обществом. Если право есть у общества, у него ещё 7 дней после истечения срока участников. Устав может установить более длинные сроки (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Ждать окончания срока не обязательно. Преимущественное право прекращается в день, когда участник подал письменное заявление об отказе. Подпись на таком заявлении свидетельствует нотариус (п. 6 ст. 21 Закона об ООО). Заявления должны поступить в общество до конца срока.

Если никто долю не купил, её можно продать третьему лицу. Цена при этом не может быть ниже цены из оферты, а условия должны совпадать с теми, о которых сообщили участникам (п. 7 ст. 21 Закона об ООО). Продать постороннему дешевле, чем предлагали своим, нельзя.

Что изменилось в 2025 году

Закон № 186-ФЗ разрешил уставу не применять правила о преимущественном праве к отдельным участникам или ко всем, а также связать это право с условиями или сроком. Такие положения вносят в устав единогласным решением всех участников, а решение и состав присутствующих подтверждает нотариус (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Поэтому сначала проверьте действующую редакцию устава, а не полагайтесь на старый шаблон.

Если продажа прошла с нарушением преимущественного права, участник или общество в течение трёх месяцев с того дня, когда узнали о нарушении, вправе через суд потребовать перевести на себя права и обязанности покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

Нотариус при продаже доли

Договор, по которому отчуждается доля, удостоверяет нотариус. Стороны подписывают один документ, и без нотариальной формы сделка недействительна (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Нотариус не нужен в немногих случаях, например когда доля переходит к самому обществу или общество продаёт принадлежащую ему долю (ст. 24 Закона об ООО).

Нотариус проверяет полномочия продавца и то, что доля оплачена. Право на долю подтверждают документы, по которым вы её получили, и выписка из ЕГРЮЛ, которую нотариус получает в электронном виде в день сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО). Документом-основанием бывает прежний договор купли-продажи, решение о создании общества, свидетельство о праве на наследство или решение суда (п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО).

К нотариусу обычно приносят:

• паспорта сторон;
• устав в действующей редакции и документы, по которым продавец получил долю;
• подтверждение того, что преимущественное право соблюдено, например заявления об отказе или доказательства истечения срока;
• согласие участников или общества, если его требует устав;
• нотариальное согласие супруга, если оно нужно.

Точный список уточните у нотариуса заранее, он зависит от устава и истории доли.

После удостоверения договора нотариус в течение двух рабочих дней подаёт в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО). Копию заявления он в течение трёх дней передаёт обществу (п. 15 ст. 21 Закона об ООО). Доля переходит к покупателю с момента внесения записи в реестр (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Вместе с долей к покупателю переходят права и обязанности участника, возникшие до сделки.

Согласие супруга на продажу доли

Долю, которую участник купил или получил при создании общества во время брака, по общему правилу считают совместным имуществом супругов. Для сделки, которая требует нотариальной формы, закон обязывает получить нотариально удостоверенное согласие второго супруга (абз. 1 п. 3 ст. 35 СК РФ). К ним относится и продажа доли в ООО.

Без такого согласия сделку можно потерять. У супруга есть год с того дня, когда он узнал или должен был узнать о продаже, чтобы потребовать в суде признать её недействительной (абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ). Для покупателя это прямой риск, поэтому нотариус обычно запрашивает согласие или заявление продавца о том, что он не состоит в браке.

Согласие не требуется, если доля принадлежит продавцу лично. Например, он получил её до брака, по наследству или в дар, либо режим имущества изменён брачным договором. Об этом документе подробнее в статье о брачном договоре.

Налог при продаже доли

Продавец платит НДФЛ с дохода от продажи. Освобождение возможно, если одновременно выполнены условия п. 17.2 ст. 217 НК РФ:

• вы налоговый резидент России;
• доля принадлежала вам непрерывно больше пяти лет на дату продажи;
• недвижимость в России прямо или косвенно составляет не более 50% активов общества по данным отчётности на последний день месяца перед продажей;
• речь идёт именно о продаже, а не о выходе из общества.

Освобождение ограничено. Доход сверх 50 млн ₽ из налоговой базы по пп. 8 п. 6 ст. 210 НК РФ облагается налогом в обычном порядке. Иностранным агентам льгота не применяется.

Если пяти лет не прошло, доход можно уменьшить на подтверждённые расходы на покупку доли или увеличение её стоимости. Это может быть цена, которую вы заплатили за долю, или вклад в уставный капитал. Без документов о расходах применяют вычет в пределах 250 000 ₽ за год (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

Ставку определяет ст. 224 НК РФ. По п. 1.1 ст. 224 НК РФ к налоговым базам из п. 6 ст. 210 НК РФ применяют ставку 13%, пока их сумма за год не больше 2,4 млн ₽. С части сверх этой суммы налог считают по ставке 15%.

Пример (условные цифры). Участник купил долю три года назад за 1 000 000 ₽ и продаёт её за 1 800 000 ₽. Пятилетний срок не истёк, поэтому он уменьшает доход на расходы на покупку. Налог считают с 800 000 ₽, при ставке 13% он составит 104 000 ₽.

Если покупатель физическое лицо, продавец сам подаёт декларацию 3-НДФЛ не позднее 30 апреля следующего года (ст. 229 НК РФ) и платит налог не позднее 15 июля (п. 4 ст. 228 НК РФ). Если покупатель организация, заранее выясните, будет ли она удерживать налог как налоговый агент. От этого зависит, какую сумму вы получите на руки.

Риски для продавца и покупателя

Для продавца есть своя ловушка. Обязанность внести вклад в имущество общества, возникшая до сделки, остаётся на нём солидарно с покупателем (абз. 2 п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Поэтому перед продажей закройте свои обязательства перед обществом или пропишите в договоре, кто и как их исполнит.

Покупателю важно проверить само общество. Долги, судебные споры, налоговые претензии и запись о недостоверности в ЕГРЮЛ переходят вместе с бизнесом, а не остаются у продавца. Как это сделать, мы описали в статье о проверке контрагента.

Основные ошибки при продаже доли в ООО повторяются:

1. Продавец не направил оферту участникам или указал в ней цену выше, чем в договоре с третьим лицом.
2. Стороны заключили договор в простой письменной форме, а не у нотариуса.
3. В договоре нет порядка расчётов, и продавец передал долю без оплаты.
4. Не получено согласие супруга или участников, хотя его требовал закон или устав.
5. Продавец не учёл налог и получил меньше, чем рассчитывал.

Если между участниками уже есть конфликт, продажа доли часто становится его продолжением. В такой ситуации полезно прочитать статью о спорах между участниками ООО.

Когда нужен юрист

Продажа доли в ООО превращается в спор, когда участники не согласны с ценой, оспаривают оферту или узнают о сделке после её совершения. Юрист проверит устав, составит оферту и договор, рассчитает налог и сроки. Если право на покупку уже нарушено, он подготовит иск о переводе прав покупателя, пока не истекли три месяца.

Мы сопровождаем сделки с долями и корпоративные конфликты онлайн по всей России. Подробнее о помощи при корпоративном конфликте → Первичная оценка ситуации - бесплатно. Если нужен подробный разбор с документами, запишитесь на онлайн-консультацию с партнёром.

Частые вопросы

Можно ли продать долю в ООО без нотариуса
Нет, договор купли-продажи доли удостоверяет нотариус, иначе сделка недействительна (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Без нотариуса обходятся только случаи перехода доли к обществу и продажи долей, которые принадлежат самому обществу.

Сколько ждать ответа участников при продаже доли
По закону 30 дней с даты, когда общество получило оферту, а для общества ещё 7 дней, если у него есть такое право. Устав может увеличить эти сроки (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Нужно ли согласие супруга на продажу доли в ООО
Да, если доля входит в совместное имущество супругов. Согласие оформляют у нотариуса (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Какой налог платить при продаже доли в ООО
НДФЛ по ставке 13%, а с суммы налоговых баз сверх 2,4 млн ₽ за год по ставке 15% (п. 1.1 ст. 224 НК РФ). Если доля была у вас больше пяти лет и выполнены другие условия п. 17.2 ст. 217 НК РФ, налог не платят.

Когда покупатель доли становится участником ООО
С момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Заявление нотариус подаёт в течение двух рабочих дней после удостоверения договора.

Правовая база

• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 21, 23, 24
• Федеральный закон от 07.07.2025 № 186-ФЗ (изменения ст. 21 Закона об ООО)
• Семейный кодекс РФ, ст. 35
• Налоговый кодекс РФ (часть вторая), ст. 210, 217, 220, 224, 228, 229

Статья носит информационный характер и актуальна на дату обновления. Для решения вашей ситуации обратитесь к юристу.