Отказ в регистрации ООО налоговая выносит в тот же срок, что и регистрацию, то есть не позднее трёх рабочих дней, и обязана указать в решении конкретное основание из ст. 23 Закона о госрегистрации. От этого основания зависит, что делать дальше. Иногда достаточно исправить документы и подать их повторно без новой пошлины, иногда придётся менять адрес или состав участников, а если отказ незаконен, его обжалуют сначала в вышестоящем налоговом органе и только потом в суде.

Кратко

  • ООО регистрируют не позднее трёх рабочих дней со дня подачи документов, решение об отказе принимают в тот же срок (п. 3 ст. 13, п. 3 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).
  • Отказ возможен только по основаниям из закрытого перечня, решение должно ссылаться на конкретное нарушение (п. 1, 2 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).
  • При отказе из-за неполного комплекта или неправильного оформления документы можно один раз подать повторно в течение трёх месяцев без повторной пошлины (п. 7 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).
  • Жалобу в вышестоящий налоговый орган подают в течение трёх месяцев с получения решения, без неё суд отказ не рассмотрит (ст. 25.2, 25.3 Закона № 129-ФЗ).
  • Пошлина за регистрацию юрлица составляет 4 000 ₽, при электронной подаче её не платят (ст. 333.33 и 333.35 НК РФ).

Содержание

Как принимают решение об отказе в регистрации ООО

Документы для создания ООО перечислены в ст. 12 закона о регистрации юрлиц и ИП, это Федеральный закон № 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее Закон № 129-ФЗ). Это заявление по утверждённой форме, решение о создании, устав, если общество не использует типовой, и документ об уплате пошлины. Регистрация при создании занимает не более трёх рабочих дней (п. 3 ст. 13 Закона № 129-ФЗ), и в этот же срок налоговая может отказать (п. 3 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Решение направляют в электронном виде не позднее рабочего дня, следующего за днём его принятия, на адрес электронной почты из заявления (п. 4 ст. 23 Закона № 129-ФЗ). Если подавали через МФЦ или нотариуса, решение получат и они. Информацию об отказе налоговая размещает на своём сайте.

В решении обязательно указывают основание со ссылкой на конкретное нарушение из п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (п. 2 ст. 23). Общая формулировка без указания пункта даёт повод для жалобы. Поэтому прочитайте решение внимательно, от формулировки зависит весь дальнейший план.

Порядок подготовки документов с нуля мы разобрали в статье о регистрации ООО. Здесь остановимся на том, что делать, если налоговая уже отказала.

Причины отказа в регистрации

Перечень оснований в п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ закрытый. При создании ООО чаще других встречаются такие основания:

ОснованиеПодпункт п. 1 ст. 23Что обычно помогает
Не хватает документов или они оформлены с нарушением требований к форме«а», «ц»Исправить и подать повторно по п. 7 ст. 9 без новой пошлины
Документы поданы не в тот регистрирующий орган«б»Подать в инспекцию по месту нахождения общества
Нарушена обязательная нотариальная форма или заявление подписало неуполномоченное лицо«г», «д»Оформить документы заново у нотариуса или правильным заявителем
Наименование не соответствует закону«ж»Изменить фирменное наименование
Паспортные данные в заявлении не совпадают со сведениями МВД«к»Проверить паспорт и исправить заявление
Гражданин возразил против внесения сведений о нём«л»Выяснить, кто подал возражение, сменить участника или директора
Директор дисквалифицирован или участник лишён права на предпринимательство по приговору«н», «о»Назначить другого директора или изменить состав учредителей
Есть подтверждённая информация о недостоверности адреса или иных сведений«р», «ч»Сменить адрес или собрать доказательства его достоверности
Участник или директор связан с обществом, исключённым из реестра или имеющим запись о недостоверности«ф»Дождаться истечения трёх лет, снять запись или сменить лицо

Отказ из-за связанных компаний

Подпункт «ф» стоит проверить заранее. Налоговая откажет, если в документах указан учредитель с долей от 50% или директор, который был им в обществе, исключённом из ЕГРЮЛ с долгами перед бюджетом или из-за записи о недостоверности, и с исключения не прошло трёх лет. То же действует, если у лица сейчас есть компания с записью о недостоверности адреса или сведений о директоре, пока с её внесения не прошло трёх лет. Исключение сделано для директора, который сам подал в налоговую заявление о недостоверности сведений о себе (абз. 8 пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Проверьте будущих участников и директора по выписке из ЕГРЮЛ на сайте налоговой до подачи документов. Если запись о недостоверности висит на другой их компании, сначала разберитесь с ней. Как это сделать, мы описали в статье о записи о недостоверности в ЕГРЮЛ.

Если отказ связан с директором, которого вы планировали назначить, проще заменить кандидата до повторной подачи. О том, как оформляется смена руководителя уже после регистрации, мы писали в статье о смене директора ООО.

Недостоверный адрес как причина отказа

В ЕГРЮЛ указывают адрес юридического лица в пределах его места нахождения (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Общество отвечает за то, что по этому адресу до него дойдут письма. Юридически значимые сообщения, доставленные по адресу из реестра, считаются полученными, даже если компании там нет (абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Налоговая проверяет достоверность сведений при обоснованных сомнениях. Она изучает документы, запрашивает объяснения и справки, осматривает объекты недвижимости, привлекает специалистов (п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Основания и порядок проверок утверждены приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@. Если подтверждено, что адрес недостоверен, регистрирующий орган откажет по пп. «р» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Чтобы снизить риск, подготовьте по адресу:

  • гарантийное письмо собственника помещения или договор аренды;
  • выписку из ЕГРН или иной документ, подтверждающий право собственника;
  • понятные ответы на случай звонка или осмотра со стороны инспекции;
  • вывеску или табличку и человека, который примет корреспонденцию.

Если отказали по адресу, выбор простой. Либо вы доказываете, что адрес настоящий, и обжалуете решение, либо выбираете другое помещение и подаёте документы заново. Второй путь обычно быстрее, особенно если собственник помещения не готов подтверждать договорённость.

Повторная подача документов

Самый быстрый путь доступен при отказе по пп. «а» и «ц», когда не хватило документа или он оформлен с нарушением требований. После устранения причин заявитель в течение трёх месяцев со дня решения об отказе может один раз дополнительно представить документы без повторной уплаты пошлины. Документы, которые уже есть у налоговой, повторно можно не представлять (п. 7 ст. 9, п. 6 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

У этого пути есть два ограничения. Он однократный, и после него вы не сможете обжаловать тот же отказ, потому что жалобу оставят без рассмотрения (пп. «е» п. 1 ст. 25.5 Закона № 129-ФЗ). Поэтому сначала решите, что для вас важнее, быстро зарегистрироваться или доказать, что налоговая ошиблась.

По другим основаниям документы подают заново, как в первый раз. Пошлина за регистрацию юридического лица составляет 4 000 ₽ (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Если документы направлены в налоговую в электронной форме, в том числе через сервис налоговой с электронной подписью или через нотариуса, освобождение от пошлины даёт пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ.

Пример (условные цифры). Учредители подали документы на бумаге и заплатили 4 000 ₽. Налоговая отказала, потому что в заявлении не было листа со сведениями об одном из участников. Через неделю они исправили заявление и подали его по п. 7 ст. 9 Закона № 129-ФЗ. Пошлину второй раз они не платили, а устав и решение о создании повторно не представляли.

Обжалование отказа в регистрации

Отказ в регистрации нельзя сразу оспорить в суде. Сначала подают жалобу в вышестоящий регистрирующий орган, обычно это управление ФНС по региону. В суд и в ФНС России решение об отказе обжалуют только после этого (абз. 2 п. 1 ст. 25.2 Закона № 129-ФЗ).

Порядок такой:

  1. Срок. Жалобу подают в течение трёх месяцев с момента получения решения об отказе (абз. 2 п. 2 ст. 25.3 Закона № 129-ФЗ). Пропущенный по уважительной причине срок восстанавливают по ходатайству (п. 3 ст. 25.3).
  2. Куда. Через инспекцию, которая отказала, или напрямую в вышестоящий орган (п. 1 ст. 25.3 Закона № 129-ФЗ).
  3. Содержание. Сведения о заявителе и обжалуемом решении, основания, по которым вы считаете его незаконным, и требование отменить решение (п. 1 ст. 25.4 Закона № 129-ФЗ). Приложите доказательства, например договор аренды или гарантийное письмо.
  4. Рассмотрение. Решение по жалобе принимают за 15 рабочих дней, срок могут продлить не более чем на 10 рабочих дней (п. 4 ст. 25.6 Закона № 129-ФЗ). Заявителя на рассмотрение не вызывают, но он вправе до решения представить дополнительные документы.
  5. Итог. Если отказ отменят, инспекция обязана вынести решение по вашим документам за пять рабочих дней (п. 5 ст. 25.6 Закона № 129-ФЗ).

Если жалобу оставили без удовлетворения, решение обжалуют в арбитражный суд. На заявление в суд у вас три месяца (ч. 4 ст. 198 АПК РФ). Для ситуации с жалобой этот срок отсчитывают с получения решения по ней (п. 3 ст. 25.2 Закона № 129-ФЗ). Если ответа на жалобу нет, срок считают со дня истечения 25 рабочих дней с её подачи.

Суд проверяет, было ли у налоговой законное основание. Поэтому шансы выше там, где инспекция ошиблась в фактах, например не учла договор аренды, или сослалась на основание, которое к вашей ситуации не подходит.

Когда нужен юрист

Отказ в регистрации ООО иногда достаточно исправить самому, если в решении указана ошибка в заявлении. Юрист нужен, когда причина в адресе, в связанных компаниях или в возражении постороннего человека, а также если вы считаете отказ незаконным. Он оценит, что быстрее, повторная подача или жалоба, подготовит жалобу в УФНС и, если понадобится, заявление в арбитражный суд.

Мы помогаем бизнесу с регистрацией, договорами и спорами с налоговой онлайн по всей России. Подробнее о юридической поддержке бизнеса → Первичная оценка ситуации - бесплатно. Если нужен подробный разбор с документами, запишитесь на онлайн-консультацию с партнёром.

Частые вопросы

Можно ли подать документы повторно после отказа в регистрации ООО
Да. При отказе из-за неполного пакета или неправильного оформления документы можно один раз подать в течение трёх месяцев без повторной пошлины (п. 7 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). По другим основаниям регистрацию проходят заново.

Куда обжаловать отказ в регистрации ООО
Сначала в вышестоящий налоговый орган, обычно УФНС региона, в течение трёх месяцев с получения решения (ст. 25.2, 25.3 Закона № 129-ФЗ). После этого можно обратиться в арбитражный суд.

Сколько рассматривают жалобу на отказ в регистрации
15 рабочих дней со дня получения жалобы, срок могут продлить ещё не более чем на 10 рабочих дней (п. 4 ст. 25.6 Закона № 129-ФЗ).

Почему отказали в регистрации ООО из-за директора
Чаще всего директор дисквалифицирован или связан с компанией, исключённой из ЕГРЮЛ либо имеющей запись о недостоверности, и с этого не прошло трёх лет (пп. «о», «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Нужно ли снова платить госпошлину после отказа
Если документы подаются в электронной форме, пошлину не платят вообще (ст. 333.35 НК РФ). При бумажной подаче повторная пошлина не нужна только при подаче по п. 7 ст. 9 Закона № 129-ФЗ.

Правовая база

Статья носит информационный характер и актуальна на дату обновления. Для решения вашей ситуации обратитесь к юристу.